这些是IR35服务合约订单向供应商采购服务的条款及条件。
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为进一步履行委员会的法定职能(定义见下文)，委员会可自行或通过V&A企业(定义见下文)不时根据本条款和条件向供应商(定义见下文)采购服务。
1.定义
”董事会指的是维多利亚和阿尔伯特博物馆的董事会，这是一个根据1983年国家遗产法案成立的法人团体。
”机密信息“系指V&A或其代理人向供应商披露的所有具有机密性质的科学或商业专门知识、营销机会、项目、过程或计划，以及供应商可能获得的与V&A业务有关的任何其他机密信息。
”保障资料法例系指《通用数据保护条例》、《2018年数据保护法》以及有关个人数据使用和处理的相关立法。
”可交付成果系指由供应商提供给V&A的因服务而产生的任何货物或交付物(包括任何文件和演示)。
”EIR”指《2004年环境资料规例》。
”费”系指V&A为提供IR35订单中确定的服务而应支付给供应商的费用。
”《信息自由法》指的是《2000年信息自由法》。
”知识产权或"知识产权“系指任何地区的法律、普通法授予的所有当前和未来的权利，或与版权、商标、外观设计、专利、数据库、业务、域名和发明有关的所有权利，以及所有类似性质的权利，无论是否可注册、已注册或可以其他方式保护的权利，以及在该权利的整个期间内对该权利的所有申请，包括任何续展、续展和延期。以及任何时候可能因上述权利和相关权利而产生的所有相关权利和诉因。
”发票日期(s)“系指供应商在IR35订单中确定的费用或其分期开具发票的日期。
”IR35秩序“系指V&A与供应商之间的服务供应合同，合同格式由V&A提供给潜在供应商，其中引用了本条款和条件。
”网卡指国民保险缴款。
”采购订单号”系指V&A通过电子邮件向供应商发出的采购订单编号，即IR35订单。
”索取资料"系指根据《信息自由法》或《企业信息调查》或其他相关规则或法规对信息的任何请求(定义见《信息自由法》或其他相关规则或法规)。
”服务”指在IR35表格中指明由供应商提供的服务。
”供应商指在IR35订单中指明的供应商。
＂第三方材料系指作为服务的一部分提供给V&A的任何格式的材料，其中知识产权不属于供应商所有。
”博物馆指在IR35命令中被描述为缔约方的董事会或V&A企业(增值税登记号码为GB 444 0850 63)。
”博物馆的企业指董事会全资拥有的贸易公司V&A Enterprises Ltd(公司编号01955898)。
”博物馆的材料系指V&A向供应商提供的所有材料、设备和工具、图纸、规范和数据。
2.合同的基础
2.1.在不违反下文第2.2条的情况下，当潜在供应商签署IR35订单时，应被视为构成供应商根据IR35订单的条款向V&A提供服务的要约。当V&A向供应商发出采购订单号时，供应商的报价应被视为已被V&A接受。此时，基于本条款和条件的服务供应合同将生效。
2.2.如果V&A和供应商在采购订单号发出之前就服务的提供达成了独立的具有合同约束力的协议，则该协议的条款将优先于本IR35订单中规定的任何冲突条款。
2.3.供应商放弃其可能依赖的任何与本IR35订单不符的背书、交付或包含在供应商任何文件中的条款的权利。
3.的服务
(a)符合IR35命令中的描述和V&A不时指定的任何适用规范
(b)按照良好的行业惯例，获得所有应有的谨慎、技巧、效率、节约和勤勉;
如实、准确、忠实和真诚地向V&A提供信息，确保符合V&A明确或默示告知供应商的任何目的;
(d)遵守所有适用法律、规则和条例的要求，并在服务开始履行之前，准备好供应商提供服务所需的任何必要许可证和同意;
(e)使用足够数量的技术和经验适当的人员，以确保供应商的义务得到履行;而且
(f)不做任何会或可能会损害V&A声誉的行为或事情。
3.2.如果服务不遵守条款中规定的承诺或V&A认为服务不符合或不可能遵守供应商在上文第3.1条中的承诺，则在不限制其任何其他权利或补救措施的情况下，无论其是否已接受服务或任何交付物，V&A均可行使下列一项或多项补救措施:
(a)终止本IR35令;
(b)拒绝服务和任何可交付物(全部或部分)，并将任何可交付物退回供应商，风险和费用由供应商自行承担;
要求供应商对被拒绝的服务进行补救，或全额退还被拒绝的服务和/或交付物的价格(如果已经支付);
(d)拒绝接受供应商随后试图提供的任何服务;
(e)向供应商追讨V&A因从第三方获得替代服务而产生的任何费用;而且
(f)就V&A因供应商未能履行本IR35订单项下的义务而以任何方式造成的任何其他费用、损失或开支提出索赔。
3.3.V&A在第3.2条项下的权利和救济是在成文法和普通法所隐含的权利和救济之外的。
4.的可交付成果
4.1.如果服务涉及任何可交付物的供应，供应商应确保可交付物应:
(a)符合V&A同意的产品描述和任何适用规范;
(b)质量令人满意(在《1979年可交付成果销售法》(经修订)的含义范围内)，并符合供应商提出的或由V&A明确或暗示告知供应商的任何目的，在这方面，V&A取决于供应商的技能和判断;
(c)如属制造产品，在设计、材料和工艺上无缺陷，并在交付后12个月内保持如此;
(d)遵守与可交付物的制造、标签、包装、储存、处理和交付有关的所有适用的法律和法规要求;
(e)妥善包装及妥善保管，使货物能完好无损地抵达目的地;而且
(f)交付时应附上一份送货单，其中显示采购订单编号、交付物的类型和数量、特殊储存说明(如有)，如果交付物是分期交付的，则应附上剩余未交付的交付物余额。
4.2.如果供应商要求V&A将任何包装材料退还给供应商，必须在送货单上明确说明。任何此类包装材料应退还给供应商，费用由供应商承担。
4.3.交付物的交付应在V&A通知供应商的交付物卸货完成时完成，交付物中的所有权和风险应在交付完成时转移给V&A。
5.费用及付款
5.1.服务的费用应为IR35订单中规定的费用，如果没有报价，则应为本IR35订单生效之日供应商公布的有效价格表中规定的价格。
5.2.费用:
(a)不包括与增值税(增值税)有关的金额，V&A应在收到有效增值税发票的情况下，以现行税率向供应商额外支付这些金额;而且
(b)包括任何交付物的供应、包装、保险和运输费用。
5.3.除非与V&A达成书面协议，否则不收取任何额外费用。
5.4.供应商可在发票日以现行费率(如适用)为V&A费用加增值税开具发票，前提是供应商在该日期前必须提供的所有服务均已按照本服务合同提供。供应商应确保所有发票均包含对IR35订单、采购订单号、供应商增值税登记号以及V&A可能合理要求的任何支持性文件的引用。
5.5.V&A应在收到发票后30天内付款。付款应支付到供应商书面指定的银行账户。
5.6.如一方未能在付款到期日向另一方支付本IR35令下应支付的任何款项，则违约方须就逾期款项支付利息，利率为每年3%，不时高于巴克莱银行的基准利率。该利息应从到期日起逐日计提，直至逾期金额实际支付为止，不论在判决之前或之后。违约方应在支付逾期款项时一并支付利息。本条款不适用于违约方善意争议的付款。
5.7.V&A可以在任何时候，在不限制其任何其他权利或补救措施的情况下，用V&A对供应商的任何责任抵销供应商对V&A的任何责任。
6.缴纳所得税和国民保险
6.1.供应商或其员工不得在任何时候成为董事会或V&A企业的雇员，因此应负责自己安排所得税、国民保险和任何其他贡献的支付，并应对董事会和V&A企业的所得税、国民保险和任何其他贡献的任何责任进行赔偿。
6.2.如果供应商有责任就根据本IR35命令收到的对价在英国征税，他们应始终遵守《2003年所得税(收入和养老金)法案》和与该对价有关的所得税的所有其他法规和法规。
6.3.如果供应商就根据本IR35命令收到的对价对NICs负有责任，则其应始终遵守《1992年社会保障缴费和福利法》以及与该对价相关的所有其他法律和法规。
6.4.V&A可以在IR35订单期间的任何时候，要求供应商提供信息，以证明供应商如何遵守上述第6.2和6.3条，或为何这些条款不适用于他们。
6.5.根据上述第6.4条提出的要求可以明确规定供应商必须提供的信息以及必须提供这些信息的期限。
6.6.如果发生以下情况，V&A可以终止此IR35命令:
(a)在上述第6.4条所指的请求的情况下-
i.供应商未能在合理时间或规定的时间范围内提供信息以响应要求;或
2供应商提供的信息不足以证明供应商如何遵守上述第6.2和6.3条，或为何这些条款不适用于供应商;或
它收到的信息表明，在第6.2和6.3条适用于供应商时，供应商并未遵守这些条款。
7.知识产权
7.1.供应商特此声明
(a)根据下文(e)款的规定，将交付物中的知识产权、在提供服务过程中提供给V&A或向V&A提供的任何规格、指示、计划、图纸、图案、模型、设计或其他材料完全所有权地转让给V&A;
(b)在符合下文(e)款的前提下，确认交付物为供应商原创，不侵犯任何第三方(或任何法律或法规)的权利，不诽谤或以任何方式非法或包含其他可起诉的材料;
(c)在符合下文(e)款的前提下，确认供应商拥有交付物中的所有权利，且未将任何权利授予任何第三方;
(d)在符合下文(e)款的前提下，保证供应商有权根据本IR35订单的条款，将可交付物中的知识产权自由转让给V&A;
(e)保证供应商拥有所有适用的许可和许可，并已满足复制并向V&A提供任何第三方材料所需的任何其他相关要求，并且在无法立即识别的情况下，任何第三方材料应向V&A适当地标记为第三方材料;而且
(f)在V&A的要求和费用下，承诺采取所有必要的行动和签署所有文件，以确认V&A对可交付成果中的知识产权的所有权。
7.2.供应商承认，所有V&A材料和V&A材料中的所有知识产权是并将继续是董事会和/或V&A企业的独家财产。供应商应自行承担风险，对V&A材料进行安全保管，在归还V&A之前保持其良好状态，除非根据V&A的书面指示或授权，不得处置或使用该材料。
8.健康、安全、保障
8.1.供应商向V&A陈述并保证，供应商本人已确信，在开始提供服务之前，已或将进行所有必要的测试和检查，以确保服务的设计、提供和建造是安全的，不会对使用服务的人的健康或安全造成风险。并向V&A提供了关于服务和可交付物的设计和测试用途的充分信息。
8.2.供应商应遵守《1974年工作场所健康和安全法》的要求，以及与健康和安全有关的任何其他法令、命令、条例和行为守则，只要这些规定适用于供应商履行IR35命令。
8.3.在V&A场所，供应商应遵守V&A的健康、安全和保障规定，包括V&A的工作条件，以及V&A应不时书面通知供应商的任何其他此类规定。
9.赔偿
9.1.供应商应赔偿董事会和V&A企业因以下原因而遭受或发生的所有责任、成本、费用、损害和损失(包括但不限于任何直接、间接或后续损失、利润损失、声誉损失以及所有利息、罚款和法律费用(按全额赔偿计算)和所有其他专业成本和费用):
(a)因提供服务或使用可交付物而引起的或与之相关的实际或涉嫌侵犯第三方知识产权而向董事会或V&A企业提出的任何索赔，但索赔应归咎于供应商、其雇员、代理或分包商的作为或不作为;
(b)第三方就服务或可交付物的缺陷所引起的或与之相关的死亡、人身伤害或财产损失向董事会或V&A企业提出的任何索赔，只要服务/可交付物的缺陷是由供应商、其雇员、代理或分包商的作为或不作为所导致的;而且
(c)第三方因服务和可交付物的供应而向董事会或V&A企业提出的任何索赔，只要该等索赔是由于供应商、其雇员、代理或分包商违反、疏忽履行或未能或延迟履行本IR35订单而引起的。
9.2.这条款9应在IR35命令终止后继续有效。
10.保险
在本IR35命令有效期内及之后的三年内，供应商应与一家有信誉的保险公司保持有效的专业责任保险、产品责任保险和公共责任保险，以覆盖在本IR35命令项下或与本IR35命令有关的可能产生的责任，并应V&A的要求，出示每项保险的保险证明书，列明保险范围的详情及当年度保费的收据。
11.终止
11.1.V&A可以在交付前的任何时候，通过向供应商发出书面通知，立即终止本IR35订单的全部或部分，供应商应停止有关本IR35订单的所有工作。V&A应就终止时任何正在进行的服务工作向供应商支付公平合理的补偿，但该等补偿不包括预期利润的损失或任何相应的损失。
11.2.在不限制其其他权利或补救措施的情况下，V&A可以通过向供应商发出书面通知，立即终止本IR35订单:
供应商严重违反了本IR35订单的任何条款，并且(如果该违约行为是可以补救的)未能在收到书面通知后28天内补救该违约行为;
(b)供应商就供应商破产采取任何步骤或行动，与其债权人达成任何和解或安排，委任受托人、接管人、行政接管人或经理或其他类似官员处理其任何资产，或停止经营业务，或如果该步骤或行动是在其他司法管辖区采取的，则与相关司法管辖区的任何类似程序有关;
(c)供应商暂停、或威胁暂停、或停止或威胁停止经营其全部或大部分业务;或
(d)供应商的财务状况恶化到V&A认为供应商充分履行本IR35命令下义务的能力处于危险境地的程度。
11.3.本IR35命令的终止，无论如何发生，均不影响当事人在终止时已产生的任何权利和救济。
11.4.本IR35命令终止后，明示或暗示的条款将继续完全有效。
12.不可抗力
任何一方均不违反本IR35订单，也不对其在本IR35订单项下的任何义务的延迟履行或未能履行承担责任，如果此类延迟或未能履行是由于超出其合理控制范围、且在V&A向供应商发放相关采购订单号时无法合理预见的事件、情况或原因造成的。如果延迟或不履行的期限持续2个月，未受影响的一方可以在28天书面通知受影响方后终止本IR35订单。
13.董事会和V&A企业
供应商承认，董事会有时会通过其贸易公司V&A Enterprises保留员工并提供服务，反之亦然。因此，本协议项下V&A的义务可以通过董事会或V&A企业来履行，供应商接受董事会和V&A企业在本协议项下对供应商拥有相同的权利。尽管将董事会的义务分包给V&A企业(或反之)，在每条IR35命令中，董事会和V&A企业中任何一方为V&A的应就另一方的所有行为或不作为向供应商负责，就如同它们是自己的行为或不作为一样。
14.信息自由
14.1.供应商承认，董事会和V&A企业应遵守《信息自由法》、《企业信息披露条例》和其他性质类似的披露要求，并应协助和配合董事会和V&A企业，使其能够遵守其在同一项规定下的信息披露义务。
14.2.供应商应并应确保其雇员、代理、分包商和任何其他代表应:
(a)在收到任何信息请求后，在切实可行的情况下尽快将任何信息请求转交给V&A，无论如何在收到信息请求后的两个工作日内;
(b)在V&A请求该信息的五个工作日(或V&A指定的其他期间)内，以V&A要求的形式，向V&A提供其拥有或有权获得的所有信息的副本;而且
(c)根据V&A的合理要求，在《信息自由法》第10条或《EIR《信息自由法》第5条规定的合规时间内，或在相关规则或法规的其他规定的时间内，提供所有必要的协助，以回应信息请求。
14.3.董事会和V&A企业应负责确定任何信息是否:
(a)根据《信息自由法》、《企业信息自由法》或其他相关规则或法规的规定被豁免披露的;和/或
(b)将在回应要求提供信息时披露。
14.4.供应商承认，根据《信息自由法》、《企业信息条例》或其他相关规则或法规，董事会和/或V&A企业(如适用)可能有义务披露信息，在某些情况下，即使该信息具有商业敏感性，但前提是董事会和/或V&A企业(如适用)在适当情况下采取合理步骤提前通知供应商，否则，在任何该等披露后，尽快提请供应商注意该等披露。
15.保密
15.1.在遵守下文第15.2条的前提下，供应商应对所有机密信息严格保密，且供应商应限制为履行供应商对V&A的义务而需要了解该等机密信息的员工、代理或分包商披露该等机密信息，并应确保该等员工、代理或分包商承担与供应商相同的保密义务。
15.2.供应商可在以下最低限度内披露机密信息:
(a)任何有管辖权的法院或任何监管、司法、政府或类似机构或任何有管辖权的税务机关的命令;
(b)其股份在其上市或交易的任何上市机构或证券交易所的规则;或
(c)其事务所服从的任何国家的法律或条例
15.3.但在供应商根据本第15.2条披露任何机密信息之前，其应在法律允许的范围内，尽一切合理努力就该披露向V&A发出尽可能多的通知。如果不禁止此类披露的通知，且是根据本第15.2条发出的，供应商应考虑V&A就该披露内容提出的合理要求。
16.数据保护
16.1.供应商接受董事会和V&A企业根据数据保护立法应使用提供其个人数据(该术语的定义见数据保护立法)，目的是履行V&A在IR35命令下的义务，或者是为了董事会、V&A企业和第三方追求的合法利益。
16.2.供应商应(并应确保其所有人员和分包商应)遵守《数据保护立法》中有关提供服务或与IR35命令有关的其他数据处理的要求。
17.转让及分判
未经V&A事先书面同意，供应商不得转让、转让、收费或以其他方式处理其在本IR35命令项下或根据本IR35命令的所有或任何权利和/或义务，或分包履行其在本IR35命令项下或根据本IR35命令的任何义务。供应商不会因V&A书面同意分包本IR35订单下的任何或全部义务和/或责任而被解除其在本IR35订单下的任何义务和/或责任。
18.第三方权利
双方同意，根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何第三方都不能强制执行本IR35命令的任何条款，但无论董事会和V&A企业中哪一方是每一份IR35命令的V&A企业，董事会或V&A企业均有权对供应商强制执行IR35命令中旨在向其授予任何利益的任何规定。
19.可分割性
如本IR35令或条款及条件的任何条文(或条文的一部分)被认为无效或不可执行，则该条文(或相关部分，视情况而定)将(在无效或不可执行的情况下)不生效，并应视为不包括在本IR35令内，但并不使本IR35令的任何其余条文(或任何条文的其余部分)无效。
20.豁免
任何一方未能或延迟行使根据或根据本IR35命令所规定的法律所规定的任何权利或补救措施，均不损害该权利或补救措施，或运作或被解释为放弃或改变该权利或补救措施，或阻止其在以后任何时候的行使。
21.变异
本IR35命令的任何修订或变更，除非以书面形式，并由各方正式授权的代表或代表签署，否则无效。
22.全部协议
本IR35命令列出双方就本协议所述事项达成的完整协议和谅解，并取代双方之前就本协议标的事项达成的任何安排、谅解或协议。
23.适用法律及司法管辖权
23.1.本IR35命令以及因该命令或其标本物或形式而产生的或与之有关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。
23.2.各方不可撤销地同意，英格兰和威尔士的法院对解决因本IR35命令或其主题或形式产生的或与之相关的任何纠纷或索赔(包括非合同纠纷或索赔)具有专属管辖权。
这些术语的更改
这些条款和条件最近一次更新是在2019年11月。
我们可能会不时更改或更新这些条款，因此请偶尔检查此页面，以确保您满意任何更改。